ソニー株式会社は、グループ経営のガバナンス機能をより強化することを目的に、独自の規定を加えた上で、本年4月1日より施行される改正商法に基づいた「委員会等設置会社」を選択する方針を本日開催の取締役会にて決定いたしました。
今後、組織・規則・人事（取締役・執行役の候補者）等の詳細を詰め、本年６月開催の定時株主総会および同総会直後に開催される取締役会の決議を経て、新体制に移行する予定です。

「委員会等設置会社」の選択

「委員会等設置会社」を選択することにより、現行の監査役・監査役会制度を廃止し、改正商法の規定に基づき、法定機関として、社外取締役過半数によって構成される指名、監査、報酬の各委員会ならびに執行役制度を導入いたします。なお、現行の執行役員制については、当社独自の制度として継続してまいります。

ソニーは、1997年に経営の監督と執行の分離を目的とした執行役員制を導入するなどガバナンス強化の為の諸施策を実施してまいりました。今回の決定は、「委員会等設置会社」の法制化に合わせて、ソニーが独自に導入してきたこれら各制度の法的安定性を高めるためのものです。これにより、監督機関としての取締役会のさらなる強化、並びに、執行責任の明確化と一層の権限委譲を実現することで、ソニーグループのガバナンスのさらなる強化と経営の透明性の向上を目指します。

ソニー独自のガバナンス規定を制定

ソニーは、取締役会の執行からの独立性を確保するため、改正商法の要請事項に加え、取締役会議長と執行トップ（代表執行役）の分離を制度化します。また、取締役会に比べ少人数で運営される各委員会の活動や決定の妥当性を確保するための仕組みを、予め取締役会で決定し、取締役会規定に定めます。主なものとして、取締役人数の下限上限、利益相反の排除や独立性確保に関する取締役候補の資格要件、各委員会の基本的な構成に関するものが含まれます。

商法の要請事項および現時点で決定されている主な独自規定を前提とした、各機関の基本的な構成は次の通り（抜粋）ですが、新体制移行までに、さらに詳細を決定してまいります。

取締役会の人数・構成

社内取締役・社外取締役合わせて、10名以上20名以下で構成。利益相反の排除や独立性を確保するための取締役候補の資格要件を規定。（現在3名いる社外取締役は増員する方向。）

取締役会議長

取締役会議長と代表執行役の分離を制度化。

各委員会の委員数・構成

• 指名委員会：
  取締役5名以上で構成。社外取締役が過半数、かつ2名以上は社内取締役。
• 報酬委員会：
  取締役3名以上で構成。社外取締役が過半数、かつ1名以上は社内取締役。
  ただし、CEO・COO兼務の社内取締役は選任しない。
• 監査委員会：
  取締役3名以上で構成。社外取締役が過半数、かつ1名は常勤者。
  全員執行を兼務せず、米国企業改革法上の独立性の要件を満たす。
  原則として、報酬委員、指名委員との兼務も行わない。

委員会議長

各委員会の議長は社外取締役より選任する。

執行役・代表執行役

取締役会の決議により、ソニーグループの経営やガバナンスの責任を負う者を、執行役として 任命する。執行役のうち代表執行役については、現在の代表取締役が就任することを想定。

ソニーは、エレクトロニクス、ゲーム、コンテンツの３つのコア事業セクターを持つユニークなメディア＆ テクノロジー企業として、今後とも、そのグローバル・オペレーションにふさわしいグループ全体のガバナンスのあり方を、追求してまいります。

参考情報

ソニーにおけるコーポレートガバナンス強化の歩み

ソニーは、CEO制導入（1979年）、事業本部制導入（1983年）、カンパニー制導入（1994年）、ネットワークカンパニー制導入（1999年）、グローバル・ハブと経営プラットフォームの設置によるグループ本社とシェアード・サービスの切り分け（2001年）等を通じ、常に新たな経営環境に即した経営・組織改革並びにコーポレートガバナンスの強化に努めてまいりました。

中でも、取締役会に関わる改革を積極的に進め、NY証券取引所上場(1970年）を機に社外取締役を2名設置したことを皮切りに、外国人（社外）取締役の登用（1991年）、取締役会改組と日本企業初の執行役員制導入(1997年)による会社業務の監督と執行の分担を明確化、報酬委員会・指名委員会の設置(1998年)などを実施、その後、取締役としての役位を廃止（2000年）することで、取締役と執行役員の役割を一層明確化しました。また、取締役会議長を設置(2000年)し、取締役会の活性化に務めるとともに、社外の識者の高い知見を得ることで時代・経営環境の認識を高めるため、アドバイザリーボードを設置(2002年)、今日に至っております。

以上