当社は、2004年4月26日開催の取締役会において、商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づいて、ストックオプションとして新株予約権を下記のとおり発行することの承認を求める議案を、2004年6月22日開催予定の当社第87回定時株主総会に提案することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

I 当社普通株式を対象とする新株予約権

記

• 1. 株主以外の者に対して、無償にて新株予約権を発行する理由
  　当社の業績と当社および当社子会社の取締役、執行役および従業員の受ける利益とを連動させることにより、ソ ニーグループの業績向上に対する貢献意欲を高め、以って業績を向上させることを目的として、当社および当社子会社の取締役、執行役および従業員に対して、 商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき、以下の2．に記載の発行要領により、無償にて当社普通株式を対象とする新株予約権を発行する ものであります。
• 2. 新株予約権発行の要領
  （1）新株予約権の割当を受ける者
  　当社および当社子会社の取締役、執行役および従業員
  （2）新株予約権の総数
  　27,500個を上限とする。
  （3）新株予約権の目的たる株式の種類および数
  　当社普通株式　2,750,000株を上限とする。
  　なお、各新株予約権の目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
  　ただし、下記（4）により、付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的たる株式の数は調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
  （4）付与株式数の調整
  　当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
  調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
  　なお、かかる調整は当該調整が行われる時点において未行使の新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
  （5）新株予約権の発行価額
  　無償とする。
  （6）新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当りの払込金額
  　新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当りの払込金額（以下「行使価額」という。）は、当初、以下のとおりとする。
  

  (1)行使価額を円建てとする場合
  　 新株予約権の発行日の前10営業日（終値（以下に定義する。）のない日を除く。）の各日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の単純平均の金額（1円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、その金額が、（ア）新株予約権の発行日の翌日に先立つ45営業日目に始まる30営業日（終値のない日を除く。）の各日における終値の単純平均の金額（1円未満の端数は切り上げる。）、（イ）行使価額決定日に先立つ45営業日目に始まる30営業日（終値のない日を除く。）の各日における終値の単純平均の金額（1円未満の端数は切り上げる。）、または（ウ）新株予約権の発行日の終値（当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれかを下回る場合は、そのうち最も高い金額とする。
  (2)行使価額を米ドル建てとする場合
  　 新株予約権の発行日の前10営業日（終値のない日を除く。）の各日における終値の単純平均（以下「基準円価額」という。）を、同10営業日の各日における東京の主要銀行が提示する米ドル対顧客電信売り相場の単純平均の為替レート（以下「基準換算レート」という。）で換算した米ドル額（1 セント未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、基準円価額が、（ア）新株予約権の発行日の翌日に先立つ45営業日目に始まる30営業日（終値のない日を除く。）の各日における終値の単純平均の金額、または（イ）行使価額決定日に先立つ45営業日目に始まる30営業日（終値のない日を除く。）の各日における終値の単純平均の金額のいずれかを下回る場合には、そのうち最も高い金額を基準換算レートで換算した米ドル額（1セント未満の端数は切り上げる。）とする。

  
  （7）行使価額の調整
  　新株予約権の発行日後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1円または1セント未満の端数は切り上げるものとする。

　上記のほか、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
（8）新株予約権の行使期間
　新株予約権の発行日から10年を経過する日までの範囲内で、当社取締役会または取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定する。
（9）新株予約権の行使の条件

II 当社子会社連動株式を対象とする新株予約権

• 1. 株主以外の者に対して、無償にて新株予約権を発行する理由
  　当社子会社連動株式の対象子会社であるソニーコミュニケーションネットワーク株式会社（以下「対象子会社」 という。）の業績と対象子会社の取締役および従業員の受ける利益とを連動させることにより、対象子会社の業績向上に対する貢献意欲を高め、以って業績を向 上させることを目的として、対象子会社の取締役および従業員に対して、商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき、以下の2．に記載の発 行要領により、無償にて当社子会社連動株式を対象とする新株予約権を発行するものであります。
• 2. 新株予約権発行の要領
  （1）新株予約権の割当を受ける者
  　対象子会社の取締役および従業員
  （2）新株予約権の総数
  　455個を上限とする。
  （3）新株予約権の目的たる株式の種類および数
  　当社子会社連動株式　45,500株を上限とする。
  　ただし、当社子会社連動株式の当社普通株式への一斉転換（当社定款第10条の9に定められている一斉転換を指し、以下「一斉転換」という。）のための一 斉転換日（当社定款第10条の9に定められている一斉転換日を指し、以下「一斉転換日」という。）以後は当社普通株式とする。
  　なお、各新株予約権の目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
  　ただし、下記（4）により、付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的たる株式の数は調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
  （4）付与株式数の調整
  　下記（7）に定める行使価額の調整事由が生じた場合には、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額となるよう、付与株式数は適切に調整されるものとする。
  なお、かかる調整は当該調整が行われる時点において未行使の新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
  （5）新株予約権の発行価額
  　無償とする。
  （6）新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当りの払込金額
  　新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当りの払込金額（以下「行使価額」という。）は、当初、 新株予約権の発行日の前10営業日（終値（以下に定義する。）のない日を除く。）の各日における東京証券取引所における当社子会社連動株式の普通取引の終 値（以下「終値」という。）の単純平均の金額（1円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、その金額が、（ア）新株予約権の発行日の翌日に先立つ45 営業日目に始まる30営業日（終値のない日を除く。）の各日における終値の単純平均の金額（1円未満の端数は切り上げる。）、または（イ）新株予約権の発 行日の終値（当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれかを下回る場合は、そのうち最も高い金額とする。
  （7）行使価額の調整
  

  (1)　一斉転換日より前に効力を生ずる事由に基づく調整
  　 新株予約権の発行日後一斉転換日（当日を含まない。）までの間に、当社が当社子会社連動株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

（注）上記新株予約権の発行につきましては、2004年6月22日開催予定の当社第87回定時株主総会におい て、「ストックオプション付与を目的として当社普通株式を対象とする新株予約権を発行する件」および「ストックオプション付与を目的として当社子会社連動 株式を対象とする新株予約権を発行する件」が承認可決されることを条件とします。また、個別の発行につきましては、さらに具体的な発行条件につき当社取締 役会の決議または取締役会の決議による委任を受けた執行役の決定を経ることを条件とします。

以　上