このたびソニー株式会社（以下「ソニー」）とアイワ株式会社（以下「アイワ」）は、本日開催の各々の取締役会において、株式交換によりソニーがアイワを完全子会社（100％子会社化）とすることを決議し、株式交換覚書を締結いたしましたので、お知らせいたします。
正式には、本年４月下旬に株式交換契約書を締結し、６月中旬開催予定のアイワにおける定時株主総会において承認を得た上で、本年１０月１日を株式交換の日とする予定です。なお、完全子会社化に先立ち、アイワは連結固定費を現在の約３分の１程度に圧縮するなど一段の経営改革を進める計画です。

１．完全子会社化の趣旨

完全子会社化の趣旨につきましては、添付の「ソニーグループのエレクトロニクス事業構造改革を加速」をご参照ください。

2．株式交換の条件等

(1)株式交換の日程

• ※本株式交換は、商法第358条第1項の規定により、ソニーにおいては株式交換契約書に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。

(2)株式交換比率

ソニーはメリルリンチ日本証券株式会社に、アイワはモルガン・スタンレー証券会社に、それぞれ株式交換比率の算定方法等のアドバイスを依頼し、その結果等を参考にして、当事会社間において比率を協議した結果、以下のとおり合意いたしました。
なお、下記の株式交換比率は、比率決定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事会社間で協議のうえ、変更することがあります。

• （注）1.ソニーは、メリルリンチ日本証券株式会社から、商法第358条第9項に基づき本店に備置される株式交換比率決定理由書に添付予定の意見書記載の一定の条件の下に、上記の株式交換比率がソニーにとって財務的見地から公正なものである旨の 意見表明を受けております。この意見表明は、メリルリンチ日本証券株式会社が、DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法を中心に、ソニーおよびアイワの連結ベースでの株式価値を算出するとともに、完全子会社化に伴うシナジー効果に基づく新規創造価値を算定の上、両社の市場平均株価や本件取引に伴うソニーへの財務インパクト分析などを総合的に勘案して行ったものです。
• （注）2. アイワは、モルガン・スタンレー証券会社から、上記の株式交換比率が一定の前提条件の下でソニー以外のアイワの普通株主にとり財務的見地から妥当である旨の意見表明を受けております。この意見表明は、モルガン・スタンレー証券会社が、DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法、市場株価比較法、類似企業比較法や類似取引比較分析を複合的に使用して、ソニーおよびアイワの株式の適正価値分析を行い、その結果を総合的に勘案して行ったものです。
• （注）3. 株式交換により発行する新株式数
  ソニー普通株式：　2,502,491 株
  （アイワの普通株式1株に対して、ソニーの普通株式0.049株を割当交付する。）

3．株式交換の当事会社の概要（2001年9月30日現在）

(15)最近3決算期間の業績(単位：百万円)

• （注）ソニーは2000年5月19日付で1株を2株にする株式分割を実施しました。