はじめに

当社は、法定機関として、株主総会で選任された取締役からなる取締役会、取締役会に選定された取締役からなる指名、監査および報酬の各委員会、ならびに取締役会で選任された執行役を設置しています。なお、当社では、ソニーグループの経営全体を統括するCEO、およびソニーグループの経営において重要かつ広範な本社機能を所管する者を執行役としています。また、CEOを含む執行役およびソニーグループの経営において重要な役割を担う者を上級役員としています。その上で、当社の経営陣につき、経営における役割や責任の大きさに応じてビジネスCEO、チーフオフィサーまたは執行役員コーポレートエグゼクティブとして選定しています。

コーポレート・ガバナンス機構

• ※執行役およびソニーグループの経営において重要な役割を担う者を上級役員としています

• ソニーグループ ポータルサイト｜役員一覧

取締役会

構成員：10名 (うち社外取締役8名)

• ※1会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たしています
• ※2日本以外の国籍を持つ者または日本以外で出生した者を指します
• ※3業務執行取締役の十時裕樹および陶琳は、ソニーグループの各事業に関する包括的な知見を有し、ソニーグループ全体の経営戦略の策定およびその実行において重要な役割を担っています

目的・権限

• ソニーグループの経営の基本方針などの決定
• 当社の経営陣から独立した立場でのソニーグループの業務執行の監督
• 各委員会メンバーの選定・解職
• 執行役の選解任および執行役以外の上級役員の選解任状況の監督
• 代表執行役の選定・解職

なお、取締役会における決議事項や報告事項については、当社「取締役会規定」に定めている通りです (取締役会規定の別表参照) 。

• ソニーグループ株式会社｜取締役会規定 [PDF:254KB]

取締役会の構成に関する方針

当社は、取締役会による経営に対する実効性の高い監督を実現するために、取締役会の相当割合を、法令および取締役会規定に定める資格要件を満たす社外取締役で構成するよう、指名委員会において取締役会の構成に関する検討を重ねています。その上で、指名委員会において、各人のこれまでの職歴、経験、実績、各領域での専門性といった個人の資質や取締役として確保できる時間の有無、当社からの独立性に加え、取締役会におけるジェンダー、国際性を含む多様性の確保、取締役会の適正規模、取締役会に必要な知識・経験・能力などを総合的に判断し、ソニーグループの企業価値向上を目指した経営を推進するという目的に照らして適任と考えられる候補者を選定しています。
取締役の員数は、当社取締役会規定において8名以上14名以下としており、2005年以降、取締役会の過半数は社外取締役により構成されています。

取締役の資格要件および再選回数制限

当社が取締役に関して、取締役会規定に定める資格要件は以下の通りです。2026年6月23日時点での在任取締役は、いずれも同日時点において以下の取締役共通の資格要件を満たしており、また、社外取締役については、社外取締役の追加資格要件を満たすとともに、東京証券取引所有価証券上場規程の定める独立役員としての届出を同取引所に対して行っています。

取締役共通の資格要件

• ソニーグループの重要な事業領域においてソニーグループと競合関係にある会社 (以下、「競合会社」) の取締役、監査役、執行役、支配人その他の使用人でないこと、また競合会社の3%以上の株式を保有していないこと。
• 取締役候補に指名される前の過去3年間、ソニーグループの会計監査人の代表社員、社員であったことがないこと。
• その他、取締役としての職務を遂行する上で、重大な利益相反を生じさせるような事項がないこと。

社外取締役の追加資格要件

• 取締役もしくは委員として受領する報酬・年金または選任前に提供を完了したサービスに関して選任後に支払われる報酬以外に、過去3年間のいずれかの連続する12カ月間において12万米ドルに相当する金額を超える報酬をソニーグループより直接に受領していないこと。
• ソニーグループとの取引額が、過去3年間の各事業年度において、当該会社の当該事業年度における年間連結売上の2%または100万米ドルに相当する金額のいずれか大きいほうの金額を超える会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人でないこと。

なお、社外取締役の再選回数は原則として5回 (通算6年) を上限とし、例外的にそれ以降の指名を行う場合は指名委員会の決議に加えて取締役全員の同意を必要としています。さらに、取締役全員の同意がある場合であっても、社外取締役の再選回数は8回 (通算9年) までとしています。

当社取締役に求められる経験・専門性等の選定理由

社外取締役に関する事項

当社は、各社外取締役が、取締役会や各委員会において、多様かつ豊富な経験や幅広い見識、専門的知見に基づく経営に関する活発な意見交換および議論を通じて、経営判断に至る過程において重要な役割を果たすとともに、取締役会による経営に対する実効性の高い監督の実現に寄与することを期待しています。係る期待を踏まえた独立社外取締役を含む取締役候補の選任方針・手続については、上記の通りです。なお、2026年6月23日現在、取締役会は10名の取締役で構成されており、そのうち8名が社外取締役です。また、取締役会議長は社外取締役が務めており、指名委員会、監査委員会および報酬委員会はいずれも、委員全員が社外取締役です。

上級役員の選解任方針・手続

当社では、CEOを含む執行役およびソニーグループの経営において重要な役割を担う者を上級役員としています。
取締役会は、CEOを含む上級役員の選解任および担当領域の設定に関する権限またはそれらに関する報告を求める権限を有しており、それらの権限を必要に応じて随時行使するものとしています。
CEOを含む執行役の選任にあたって、取締役会は、指名委員会が策定するCEOに求められる要件やCEO以外の執行役候補が当社の業務執行において期待される役割などに照らして望ましい資質や経験、実績を有しているかの議論、検討を行った上で、適任と考えられる者を選任しています。また、執行役以外の上級役員については、その選解任状況に関する報告を受けています。
また、CEOを含む上級役員の任期は1年としており、その再任にあたっても直近の実績も踏まえて同様の議論、検討、決定、監督を行います。なお、任期途中であっても、取締役会や指名委員会において必要と認める場合、執行役の職務継続の適否について検討を開始し、不適格と認めた場合には、随時、交代、解任を行います。

指名委員会

構成員：4名 (うち社外取締役4名)

目的・権限

• 株主総会に提出する取締役の選解任議案の決定
• CEOが策定する、CEOおよび指名委員会が指定するその他の役員の後継者計画の評価

なお、取締役の選解任議案については、取締役会の構成に関する方針や取締役の資格要件および再選回数制限を踏まえて決定しています。これらの詳細については、以下をご参照ください。

• 取締役会

指名委員会の構成に関する方針

指名委員会は取締役3名以上で構成され、その過半数は社外取締役とするとともに、委員会議長は社外取締役から選定されることとしています。また、指名委員の選定および解職は、指名委員会の継続性にも配慮して行っています。2026年6月23日現在、4名の委員全員が社外取締役です。

後継者計画について

経営層のサクセッション

ソニーでは、CEOのサクセッションをグループの持続的な価値創出を実現するための重要な取り組みのひとつとして位置づけています。CEOのサクセッションプランの内容については、独立社外取締役で構成される指名委員会が、CEOに求められる要件に基づく後継者候補についてCEOを含む執行側と議論を重ねた上で審議・評価し、その結果を取締役会に報告しています。また、指名委員会では、CEOに加え、各事業や本社機能において重要な経営責任を担う上級役員のサクセッションプランについても、CEOを含む執行側から報告を受け、評価しています。

CEOサクセッションプランの具体的なプロセス

CEOのサクセッションにおいては、多様なビジネスを有するソニーを束ねて経営するCEOに求められる要件を定義するとともに、内部候補者に加えて外部候補者も検討し、両者の比較を通じてより客観的に後継者候補を評価しています。ソニー内外の候補者の探索は年間を通じて継続的に実施し、そこから候補者を絞り込み、将来的な登用の可能性を踏まえて、指名委員会での議論・評価を重ねています。その際、指名委員は指名委員会の場に限らず、個別面談やオフサイトなどを通じて候補者と接点を持ち、理解を深めています。また、後継者候補の選定にあたっては、次期CEOへの承継までの時間軸を想定し、短期および中長期の視点でそれぞれの候補者の検討を行っています。

監査委員会

構成員：3名 (うち社外取締役3名)

目的・権限

• 取締役・執行役の職務執行の監査
  
• 会計監査人の監督

監査委員会の構成に関する方針・監査委員の資格要件

監査委員会は、下記の要件を全て満たす取締役3名以上で構成され、その過半数は社外取締役とするとともに、委員会議長は社外取締役から選定されることとしています。また、監査委員は、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者より選定するものとしています。なお、監査委員の選定および解職は、監査委員会の継続性にも配慮して行っています。

• 当社または当社子会社の業務執行取締役、執行役、会計参与、支配人またはその他の使用人でないこと。
• 当社に適用される米国証券関連諸法令に定める“Independence”要件またはこれに相当する要件を充足すること。

また、監査委員のうち少なくとも1名は、当社に適用される米国証券関連諸法令に定める“Audit Committee Financial Expert”要件またはこれに相当する要件を充足しなければならないとし、当該要件を充足するか否かは取締役会が判断しています。2026年6月23日現在、3名の委員全員が社外取締役であり、うち後藤順子は米国証券取引所法に定める“Audit Committee Financial Expert”に相当する者です。後藤順子は国内外の多様な企業での監査実務経験と内部統制に関する専門性を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

会計監査人の選解任議案の決定・会計監査人の独立性などに関する考え方

監査委員会は、CEOその他の執行役から推薦される会計監査人候補について、推薦理由の妥当性を評価した上で、候補の決定を行っています。また、監査委員会は、選任された会計監査人の独立性、資格要件および適正性、ならびに業務内容について継続的に評価を行っています。監査委員会の活動に関する詳細については以下のページをご参照ください。

• 監査委員会監査、内部監査、会計監査の体制および状況

報酬委員会

構成員：3名 (うち社外取締役3名)

目的・権限

• 取締役、執行役およびその他の役員の個人別報酬の方針の決定
• 報酬方針に基づく取締役および執行役の個人別報酬の額および内容の決定ならびに執行役以外の上級役員の個人別報酬の額および内容の決定状況の監督

報酬委員会の構成に関する方針

報酬委員会は取締役3名以上で構成され、その過半数は社外取締役とするとともに、委員会議長は社外取締役から選定されることとしています。また、CEO(最高経営責任者)、COO (最高業務執行責任者) およびCFO (最高財務責任者) ならびにこれに準ずる地位を兼務する取締役は報酬委員となることができないものとしています。また、報酬委員の選定および解職は、報酬委員会の継続性にも配慮して行っています。2026年6月23日現在、3名の委員全員が社外取締役です。

役員の報酬などの額またはその算定方法の決定に関する方針

上述の通り、取締役および執行役を含む上級役員の個人別の報酬などの内容の決定に関する方針は、報酬委員会が決定することとされており、報酬委員会によって定められた当該方針は次の通りです。

取締役報酬について

取締役の主な職務がソニーグループ全体の経営に対する監督であることに鑑み、グローバル企業であるソニーグループの経営に対する監督機能の向上を図るため、グローバルな観点で優秀な人材を当社の取締役として確保するとともに、その監督機能を有効に機能させることを取締役報酬決定に関する基本方針としています。なお、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給していません。
この基本方針を踏まえて、取締役の報酬の構成を下表の通りとしています。各報酬項目の水準および構成比については、第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査に基づき、上記の方針に沿って適切に設定しています。

上級役員の報酬について

上級役員がソニーグループまたは各事業の業務執行の中核を担う経営層であることに鑑み、会社業績の一層の向上を図るため、グローバルな観点で優秀な人材を当社の経営層として確保するとともに、短期および中長期の業績向上に対するインセンティブとして有効に機能させることを上級役員の報酬決定に関する基本方針としています。
この方針を踏まえて、上級役員の報酬の基本的な構成を下表の通りとしています。各報酬項目の水準および構成比については、業績および株主価値への連動を重視し、第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査に基づき、担っている職責に応じて適切に設定しています。

• ※株式退職金については、上記の譲渡制限付株式ユニット (RSU) 退任時権利確定に順次移行しています

(ご参考：長期視点を促す役員報酬構成)

2025年度の執行役の報酬構成は以下の通りです。業績連動報酬については標準支給額を用いており、株式報酬については役員ごとに定められた付与基準額を用いています。そのため、実際の支給額を反映した報酬構成は、下記のグラフとは異なります。

• 注1)小数第1位を四捨五入して記載しています。したがって、各欄の合計が100%とならない場合があります
• 注2)その他執行役の報酬構成は、CSO・CDO・CPO・CFOの各執行役の報酬構成比率を単純平均した値を記載しています

(ご参考：株式報酬制度について)

当社は、当社の取締役および執行役を含む上級役員に対する株式報酬として、ストック・オプション、譲渡制限付株式または譲渡制限付株式ユニット (RSU) を付与しています。
かかる株式報酬は、社外取締役については、株主との価値共有を一層促進することおよび健全かつ透明性のある経営の仕組みの構築・維持に対するインセンティブとして機能させることを目的とし、執行役を含む上級役員については、株主との価値共有を一層促進すること、ならびに、中長期の業績および株主価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能させることを目的とするものです。
株式報酬の権利確定・譲渡制限解除の要件や、付与対象者および付与数などの具体的内容は、第三者による国内外企業の株式報酬に関する調査などに基づき、報酬委員会において決定または監督しています。さらに、付与数の決定に際しては当社株式価値の希薄化への影響を注視しています。

(ご参考：クローバックポリシー)

米国証券取引委員会は、2022年10月、過去に役員に対し支払ったインセンティブ報酬の強制的な回収を会社に義務付けるための規則を採択し、当該規則に基づき、ニューヨーク証券取引所が上場基準を定めました。これを受け、当社の報酬委員会は、2023年10月2日を発効日として「ソニーグループ株式会社 クローバックポリシー」 (本ポリシー) を制定しました。
本ポリシーに基づき、当社は、財務諸表に関する重大な虚偽記載による修正再表示 (会計リステイトメント) が発生した場合、当該会計リステイトメントを実施すべき日から過去3年間の各事業年度において、本ポリシーに定められた一部の役員 (元役員を含む) に対して支給または付与されたインセンティブ報酬※のうち、当該会計リステイトメント後の財務諸表を前提として算出される当該役員が本来受けるべき報酬額を超過する部分について、当該役員が支払った税金を考慮せずに計算した金額を、上記規則および基準に従い回収することとしています。なお、かかる回収は、当該役員が、不正行為その他の会計リステイトメントの要因となる行為に関与または寄与したかどうかにかかわらず、実行されます。

• ※当社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に則った数値、または、その一部もしくは全部がかかる数値から算出される数値の達成度に基づき、その付与や権利確定が決定される報酬

役員の報酬などの額またはその算定方法の決定方法

上記報酬方針に基づいた、取締役および執行役を含む上級役員の個人別報酬支給額および内容は、報酬委員会により、またはその監督のもとで決定されています。
具体的には、取締役については、原則、毎年、定時株主総会開催日後に開催される報酬委員会において、各個人の対象事業年度における報酬の基本支給額および内容を決定し、当該事業年度終了後に開催される報酬委員会において、最終的な報酬支給額を決定しています。上級役員については、原則、毎年、前事業年度の最後に開催される報酬委員会において、各個人の対象事業年度における報酬の基本支給額および内容を決定または監督し、当該事業年度終了後に開催される報酬委員会において、最終的な報酬支給額を決定または監督しています。
なお、業績連動報酬については、各上級役員について、業績連動報酬の標準支給額ならびに業績関連指標 (各指標の配分を含む) およびグループサステナビリティに関する目標が設定され、執行役については対象事業年度終了後に開催される報酬委員会において、また執行役以外の上級役員については報酬委員会による監督のもとで、それぞれ当該指標および目標の達成度に応じて支給額を決定しています。
2025年度も同様の手続に基づき、取締役および執行役を含む上級役員の個人別報酬支給額は、報酬委員会により、またはその監督のもとで決定されており、報酬委員会においては、その内容は上記の方針に沿うものであると判断しています。

2025年度における執行役に対する業績連動報酬にかかる指標の目標および実績

2025年度における執行役の業績連動報酬の標準支給額は、定額報酬に対して80% ～ 100%の範囲で各執行役の職責に応じ設定しました。執行役の業績連動報酬支給額の算定式は以下の通りです。

• ※1標準支給額：定額報酬の80% ～ 100%の範囲で設定
• ※2業績連動報酬支給率：担当領域に応じて設定された業績関連指標の達成度およびグループサステナビリティ評価の達成度により、原則0% ～ 200%の範囲で決定

また、2025年度において執行役に適用された業績関連指標、評価ウェイト、目標値および実績は以下の通りです。

ソニーの第五次中期経営計画において利益ベースでの成長をより重視するべく、グループ全体の経営指標とされている、継続事業の営業利益額の年平均成長率および営業利益率を、業績関連指標として設定しました。
業績関連指標のうち、営業利益額の年平均成長率については、第五次中期経営計画における目標値である10%と、 2023年度の継続事業の営業利益額実績1兆353億円に対する2025年5月に公表した2025年度の継続事業の営業利益額見通しである1兆2,800億円の年平均成長率11.2%の範囲内が2025年度の目標レンジ (当該評価指標の達成度が100%となるレンジ) として設定されました。また、営業利益率については、第五次中期経営計画の目標値である10.0%と、2025年5月に公表した継続事業の営業利益率見通しである10.9%の範囲内が2025年度の目標レンジ (当該評価指標の達成度が100%となるレンジ) として設定されました。
なお、2025年度の業績関連指標の実績は、営業利益額の年平均成長率が18.2%、営業利益率が11.6%であり、それぞれ目標レンジを上回る結果となりました。2025年度の執行役の業績連動報酬は、上記の「役員の報酬などの額またはその算定方法の決定に関する方針」および執行役の業績連動報酬支給額の算定式に記載の通り、担当領域に応じて設定された業績関連指標の達成度、およびグループサステナビリティ評価の達成度を支給額決定の基礎とし、それぞれの達成度を踏まえ、標準支給額に対し、原則0%から200%の範囲で決定されました。その結果、2025年度における、各執行役に対する業績連動報酬の支給額は、標準支給額に対して、146.6%～154.7%の範囲でした。

取締役会・各委員会の実効性向上に向けた取り組み

取締役、取締役会および各委員会を支える活動・施策

当社は、取締役会による経営に対する実効性の高い監督の実現を担保するために、さまざまな活動を行い、施策を講じています。主な活動・施策などは以下の通りです。

社外取締役による活動

社外取締役である取締役会議長が、取締役会の運営を主導するとともに、上級役員や社外取締役の間の適切な協力、コミュニケーションや連携を図っています。その具体的な取り組みのひとつとして、社外取締役間の情報交換、認識共有を目的とした社外取締役会を原則として取締役会の開催日と同日に開催しています。
また、社外取締役による事業内容や経営課題の理解の促進、戦略議論の充実などを目的として、経営陣との戦略ワークショップ、取締役による事業現場訪問、取締役会議長とCEOとの打合せなどを複数回実施しています。2025年12月には、2日間にわたって戦略ワークショップを開催し、各事業セグメントのCEOを含む当社の経営陣との直接の対話を通じて、各事業を取り巻く環境および課題、およびこれらに対応するための戦略について意見交換を行った他事業ポートフォリオを含む、ソニーグループとしての中長期的な戦略や課題についても集中的に議論を行いました。また、2025年10月には、米国ワシントンD.C.の当社グループの渉外オフィスを訪問し、地政学リスクに関する現地メンバーとの議論や社外有識者との対話を行った後、Sony Corporation of AmericaおよびSony Music Entertainmentのニューヨークオフィスを訪問し、海外音楽事業の現状や戦略について現地のマネジメントと意見交換を行いました。

事務局などの設置

取締役会における建設的な議論、活発な意見交換や各取締役の活動を支援するため、取締役会事務局および各委員会事務局を設置しています。
各事務局は、取締役会や各委員会における議論に必要な資料を各取締役に対して事前に配布するとともに、経理情報、組織図、プレスリリース、外部のアナリストレポートや信用格付けレポートなどの情報についても随時提供しています。取締役会・各委員会の前には、資料の事前配布および議案の事前説明を行うとともに、案件によっては、臨時の説明会を開催し、取締役に詳細を説明しています。また、当日欠席した社外取締役に対して、後日、取締役会・各委員会において決議された内容などの説明を適宜行うこととしています。さらに、各事務局は、取締役会議長および各委員会議長の監督のもと、会議の開催頻度や各回における議題数が適切に設定されるよう、年間の開催スケジュールや想定される審議項目を事前に各取締役に共有しています。

必要な情報の提供など

取締役から必要な情報の提供を求められた場合には、各事務局がその提供に努めるとともに、円滑な情報提供が実施できているかどうか適宜確認しています。なお、取締役の役割・責務 (委員としての役割・責務を含む) を果たすために必要な費用 (外部専門家の助言を受けることや、各種セミナーへの参加費用など) については社内規程に基づき当社が負担することとしています。

監査委員会補佐役の設置

監査委員会の職務執行を補佐するため、監査委員会の同意のもと、取締役会決議により監査委員会補佐役(補佐役)を置いています。補佐役は、ソニーグループの業務の執行にかかわる役職を兼務せず、各監査委員の指示・監督のもと、自ら、あるいは関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行うとともに、必要に応じて監査委員会を補佐して実査・往査を行っています。

取締役に対するトレーニング

当社は、新任取締役に対して、就任後速やかに、担当の上級役員または外部専門家により、取締役や委員として求められる役割と責務 (法的責任を含む) を主軸に置いたオリエンテーションを実施し、さらに、ソニーグループの事業・財務・組織・体制などに関するオリエンテーションを実施しています。また、就任後においても、社内規程に基づきコンプライアンスに関する研修を行うとともに、会社の事業などに関する状況を含め、その役割と責務を果たすために必要な知識について、提供し、更新する機会を設けています。

取締役会および各委員会の実効性評価の実施

実効性評価に関する当社の考え方

当社は、ソニーグループの企業価値向上を目指した経営を推進すべく、継続的に取締役会および各委員会の機能および実効性の向上に取り組むことが重要であると考えています。この取り組みの一環として、当社は、原則として年に1回、かかる実効性評価を実施しています。

直近の実効性評価

取締役会は、前回の実効性評価の結果を踏まえた対応が適切になされていることを確認した上で、主に2025年度の活動を対象とした実効性評価を2026年2月から5月にかけて実施しました。なお、今回の実効性評価は、取締役会議長による主導のもと、評価自体の透明性や客観性を確保することと専門的な視点からのアドバイスを得ることを目的として、国内外のコーポレート・ガバナンスに高い知見を持つ外部専門家による第三者評価も取得した上で、実施しました。

評価プロセス

まず、取締役会において、前回の実効性評価を踏まえた対応状況および今回の実効性評価の進め方について確認しました。
その上で、外部専門家による第三者評価を実施しました。その評価手法は以下の通りです。

• 取締役会議事録などの資料の閲覧および取締役会への陪席
• 取締役会・各委員会の開催・運営実務などに関する各事務局との確認
• 取締役会の構成、運営、取締役自身のコミットメント、各委員会の活動、実効性評価の手法そのものなどに関する全取締役に対するアンケート (Peer Review※を含む) の実施
• 取締役会議長、各委員会議長、新任取締役および一部の執行役に対するインタビュー (Peer Review※を含む) の実施
• 日本および米国のグローバル企業の実務との比較など

• ※ Peer Review：取締役相互での個人別評価。2025年度は取締役全員に対するアンケートを通じて評価を実施

その後、取締役会が、当該外部専門家より第三者評価の結果についての報告を受け、その内容を分析・審議し、取締役会・各委員会の実効性確保の状況を確認しました。

評価結果の概要

外部専門家による第三者評価の結果として、以下の点も踏まえ、取締役会は、前回と同様、高く評価されるべき構成および運営がなされている旨の報告を受けました。

• アンケートおよびインタビューの結果からは、前回同様、取締役全員が各委員会を含む取締役会の実効性を高く評価
• 新取締役会議長や新CEOの取締役会における役割についても各取締役に高く評価されている
• 金融事業のパーシャル・スピンオフについて、取締役会としても適切に対応し、実現に至っている
• 新任取締役3名の加入により、取締役会の構成も、資本市場がより重視するものに変化している
• 取締役会の実効性向上につながる取り組みについても、引き続き実施されている
• 取締役会資料の取締役に対する共有方法も、専門アプリケーションが導入され、より効率化されている
• 新任取締役からもオリエンテーションが適切に実施されたと評価されている
• 取締役会の構成その他の諸点において、日本はもとより米国上場企業と比較しても多くの点で高い評価が可能

取締役会としては、その報告内容を踏まえて実効性確保の状況について分析・審議した結果、2026年5月時点において、取締役会および各委員会の実効性は十分に確保されていることを改めて確認しました。なお、当該外部専門家からは、取締役会・各委員会の実効性をさらに高めるために、他社事例も踏まえて検討対象となりうる選択肢案がいくつか例示されました。

評価結果などを踏まえた取り組み

当社は、ソニーグループの企業価値向上を目指した経営をさらに推進すべく、今回の取締役会および各委員会の実効性評価の結果、ならびにかかるプロセスの中で各取締役から提示された多様な意見や外部専門家から提示された視点などをふまえて、継続的に取締役会および各委員会の機能向上に取り組んでいきます。
なお、2025年に実施した前回の実効性評価以降に取締役会の実効性向上のため行った主な施策および今回の評価結果を踏まえての2026年度取締役会の運営方針・重点施策は以下の通りです。

取締役会の実効性向上のための主な施策 (2025年度)

• 事業ポートフォリオの検討とキャピタルアロケーションの進捗状況の監督
• 長期ビジョン「Creative Entertainment Vision」の具現化のための議論の深化および監督
• 経営に影響を及ぼし得るリスク (サイバーセキュリティ、経済安全保障、地政学リスクを含む) への対応方針・状況の監督

取締役会の運営方針および重点施策 (2026年度)

• 事業ポートフォリオとキャピタルアロケーションを踏まえた第6次中期経営計画の確認
• AIへの対応方針・状況の監督
• 経営に影響を及ぼし得るリスク (サイバーセキュリティ、経済安全保障・地政学リスクを含む) への対応方針・状況の監督

上級役員・その他の役員

上級役員 (当社においては執行役およびビジネスCEOその他ソニーグループの経営において重要な役割を担う者が相当)

員数：14名 (執行役5名を含む)

• 取締役及び経営体制

目的・権限

取締役会が定める職務分掌に従ったソニーグループの業務執行の決定および実行

取締役会からの権限委譲

取締役会は、グループ経営に関する基本方針その他経営上特に重要な事項について決定するとともに、グループ経営に関する迅速な意思決定を可能にすべく、CEOを含む執行役の担当領域の決定および上級役員の範囲の設定を行った上で、CEOに対して、業務執行に関する決定および実行にかかる権限を大幅に委譲しています。CEOはさらに、当該権限の一部を他の上級役員に対して委譲しています。

その他の役員 (当社においては執行役員コーポレートエグゼクティブが相当)

員数：6名

目的・権限

取締役会および上級役員が決定する基本方針に基づく、本社機能、研究開発などの特定領域における担当業務の実行

取締役会および委員会の活動状況

取締役会の活動状況

2025年度において当社は取締役会を8回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りです。

• ※1開催回数および出席回数は、2025年度の1年間 (2025年4月1日から2026年3月31日まで) における回数です
• ※2後藤順子、ノラ・デンゼルおよび兵頭誠之は、前年の定時株主総会 (2025年6月24日開催) において新たに取締役に選任されたため、開催回数および出席回数の記載は他の取締役と異なります
• 32025年6月に取締役を退任した畑中好彦氏および秋山咲恵氏は、退任までに開催した取締役会 (1回) に出席しました

2025年度において、取締役会は、四半期ごとのソニーグループ経営状況のレビュー、金融事業のパーシャル・スピンオフを含むソニーグループの事業ポートフォリオに関する検討、第五次中期経営計画の進捗および振り返り、2026年度事業計画の策定および重要な戦略的M&Aに関する事項に加え、長期ビジョン「Creative Entertainment Vision」の 具現化に向けた取り組み、グループ全体でのAI活用の取り組み、倫理・コンプライアンス・プログラム等の内部統制 体制の運用状況、サイバーセキュリティや地政学リスクを含むリスクマネジメントに関する事項、サステナビリティ に関するソニーグループの戦略および取り組みなど、幅広い事項について議論・検討を行いました。

指名委員会の活動状況

2025年度において当社は指名委員会を5回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りです。

• ※1開催回数および出席回数は、2025年度の1年間 (2025年4月1日から2026年3月31日まで) における回数です
• ※2兵頭誠之は、2025年6月24日開催の取締役会の決議により指名委員に選定されたため、開催回数および出席回数の記載は、他の指名委員と異なります
• 32025年6月に指名委員を退任した畑中好彦氏は、退任までに開催した指名委員会 (1回) に出席しました
• 42026年6月23日開催の取締役会の決議により、ウィリアム・モロウが指名委員に選定されました

指名委員会における具体的な検討内容には、取締役候補者の決定方針の議論や探索、CEOの後継者計画が含まれます。これらに加え、各事業や本社機能において重要な経営責任を担う上級役員の後継者計画についても、CEOを含む執行側から報告を受け、評価しています。2025年度の重点項目として、取締役候補者の決定に関しては、人数規模や各取締役の専門性、多様性の観点から、指名委員会にて検討、議論を行いました。その結果、CFOである陶琳を、執行役を兼務する取締役の新たな候補者として決定しました。また、社外取締役の新たな候補者については、今後に向けて継続議論することを確認、決定しました。上級役員人事に関しては、吉田憲一郎が代表執行役を退任して会長を継続すること、および、上級役員の後継者計画等について、確認・評価を行いました。

監査委員会の活動状況

2025年度において当社は監査委員会を7回開催しています。個々の監査委員の出席状況および2025年度に開催した監査委員会における具体的な検討内容については「監査委員会監査、内部監査、会計監査の体制および状況」をご参照ください。

報酬委員会の活動状況

2025年度において当社は報酬委員会を6回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りです。

• ※1開催回数および出席回数は、2025年度の1年間 (2025年4月1日から2026年3月31日まで) における回数です
• ※2ノラ・デンゼルおよび兵頭誠之は、2025年6月24日開催の取締役会の決議により報酬委員に選定されたため、開催回数および出席回数の記載は、他の報酬委員と異なります
• 32025年6月に報酬委員を退任したウェンディ・ベッカーおよび秋山咲恵氏は、退任までに開催した報酬委員会 (2回) に出席しました

報酬委員会における具体的な検討内容には、各年度における、取締役および執行役を含む上級役員の個人別の報酬などの内容の決定に関する方針、報酬の支給額および内容が含まれます。また、当社が当社の執行役および従業員ならびに当社子会社の取締役その他の役員および従業員に対して付与するストック・オプションを目的とした当社の新株予約権の1年間の付与総数、譲渡制限付株式ユニットなどの当社株式を用いたその他の株式報酬などについての検討、ならびに、クローバックポリシーの対象者の決定も行っています。
当事業年度においては、上級役員の定額報酬に対する業績連動報酬の標準支給額の割合の見直し、株式退職金から順次移行する退任時権利確定型の譲渡制限付株式ユニットの導入、および、金融事業のパーシャル・スピンオフにともない実施した、過去に付与した株式報酬の価値調整等について議論・決定しました。また、2026年度以降の株式報酬の種類および構成比率について、国内外の他社動向を踏まえた多面的な検討・議論を行いました。

2025年度 取締役会・委員会の年間スケジュール